Mado, une actrice célèbre, passe ses vacances d'été dans sa propriété en Bretagne, en compagnie de son frère Simon, de son fils Julien qui veut devenir cinéaste et de Brice, son amant du moment, réalisateur de ses derniers films.
Les relations de Julien avec sa mère sont très tumultueuses. Ce dernier est fou amoureux de Lili, une jeune fille de la région qui ambitionne d'être comédienne.
Celle-ci considère Julien avec tendresse mais elle est fascinée par Brice, un metteur en scène reconnu qui semble sensible à sa grâce. Un jour, Lili lui propose de tout quitter pour l'emmener à Paris.
Cinq ans plus tard, Lili est une actrice célèbre. Elle n'est plus avec Brice. Elle apprend par hasard que Julien va tourner son premier long métrage et qu'il parle d'elle...

Acteurs / Actrices / realisateurs :
Réalisateur : Claude Miller
Acteurs : Jean-Pierre Marielle, Robinson Stévenin, Bernard Giraudeau
Actrices : Nicole Garcia, Ludivine Sagnier, Julie Depardieu

Récompenses :
César 2004 : César de la Meilleure actrice dans un second rôle et César du Meilleur jeune espoir féminin pour Julie Dépardieu.